Acciones y Capital en la S.A.

Las sociedades anónimas panameñas tienen una peculiaridad, puesto que no requieren de un capital pagado para tener validez luego de su incorporación y a la vez, estas sociedades pueden emitir acciones tanto nominativas como acciones al potador.

Cuando las acciones de la sociedad son emitidas al portador, el aporte al capital social correspondiente a esas acciones al potador se presumirá pagado.

Cualquiera persona, natural o jurídica, es decir puede ser tenedor o dueño de acciones de la sociedad; no existe requisito alguno sobre su nacionalidad, residencia legal, ni tampoco se requiere su presencia en Panamá. Además, un solo certificado de acciones emitido en forma nominativa puede ser emitido a favor de varias personas.

La sociedad, tiene la facultad de crear y emitir una más clases de acciones con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social establezca.

La Ley 32 del 26 de febrero de 1927, dicta una serie de disposiciones para regir lo concerniente a las acciones de las sociedades anónimas.

La ACCIÓN NOMINATIVA (Registered Share) es aquella, en la que el nombre del titular va indicado expresamente, a diferencia de las acciones al portador. Pueden ser necesariamente nominativas:

• Las acciones totalmente pagadas y liberadas;
• Las acciones parcialmente pagadas;
• Aun las acciones en las que no se haya hecho pago alguno por ellas.

Salvo pacto en contrario, no pueden emitirse acciones nominales, totalmente pagadas y liberadas, ni bonos o acciones convertibles en acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas como remuneración de servicios o bienes, que según el criterio de la Junta Directiva posea, un menor valor que el valor nominal de la acción o las acciones que son convertibles tales bonos o acciones.

Acción nominal, consiste en la que figura el nombre del titular, único facultado para ejercitar los derechos y obligaciones inherentes a la misma. La sociedad emisora mantiene un registro de accionistas. (registered shares).

Las sociedades anónimas podrá crear y emitir acciones sin valor nominal, siempre que en el pacto social se haga constar:

1. La cantidad total de acciones que pueden emitir la sociedad;
2. La cantidad de acciones con valor nominal, si las hubiere, y el valor de cada una;
3. La cantidad de acciones sin valor nominal;

4. Una u otra de las siguientes declaraciones:

          a) Que el capital social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, más una suma determinada con respecto a cada acción sin valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones de la Junta Directiva; o

          b) Que el capital social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, más el valor que la sociedad reciba por la emisión de las acciones sin valor nominal, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resoluciones de la Junta Directiva.

También se podrá hacer constar en el pacto social una declaración adicional al efecto de que el capital social no será menor que la suma que allí mismo se fije.

Todas las acciones de una clase, ya sean con valor nominal o sin valor nominal, serán iguales a las acciones de esa misma clase, con sujeción, no obstante, a las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos conferidos o impuestos con respecto a cualquier clase de acciones.


La sociedad anónima podrá emitir y vender las acciones sin valor nominal que esté autorizada para emitir, por la suma que se estipule en el pacto social; por el precio que se crea equitativo, a juicio de la Junta Directiva; por el precio que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva, si el pacto social lo autoriza; o por el precio que determinen los tenedores de la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Todas las acciones mencionadas se considerarán ante la Ley, como totalmente pagadas y liberada. Los tenedores de tales acciones dejan de ser responsables por dichas acciones para con la sociedad y los acreedores de ésta.

El precio de las acciones será pagado en las fechas y modos que determine la Junta Directiva. En caso de mora la Junta Directiva podrá optar entre proceder contra el tenedor moroso para hacer efectivos la parte del capital que hubiere dejado de entregar y los perjuicios que la sociedad haya sufrido o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, con derecho en este último caso a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan en la masa social. En caso de que se opte por rescindir el contrato en cuanto al socio remiso y a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan, la Junta Directiva deberá dar aviso de ello a dicho socio con sesenta días de anticipación por lo menos.

Las acciones que la sociedad adquiera podrán ser remitidas y ofrecidas nuevamente para su suscripción.

El contenido de El título o certificado de acciones incluirá:

1. La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil;

2. El capital social;

3. La cantidad de acciones que corresponde al tenedor;

4. La clase de acción, cuando las hubiere de distintas clases, así como las condiciones especiales, designaciones, preferencias, privilegios, premios, ventajas y restricciones o requisitos que alguna de las clases de acciones tengan sobre las otras;

5. Si las acciones que el certificado representa son totalmente pagadas y liberadas, en dicho certificado se expresará esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas también se dejará constancia en el certificado de la suma que se haya pagado;

6. Si la acción fuere nominativa, deberá consignarse el nombre del accionista.

Las acciones nominativas serán transferibles en los libros de la compañía de acuerdo con lo que al efecto dispongan el pacto social o los estatutos. Pero en ningún caso la transmisión obligará a la sociedad sino desde su inscripción en el Registro de Acciones.

Si el tenedor del certificado adeuda alguna suma a la sociedad ésta podrá oponerse al traspaso hasta que se le pague la cantidad adeudada. En todo caso el cedente y el cesionario quedarán solidariamente obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las acciones que se traspasen.

La ACCIÓN AL PORTADOR (Bearer share), no acredita a una persona determinada como propietario, sino a su tenedor, contrariamente a la acción nominativa.

A diferencia de las acciones nominativas, cuyo poseedor figura en un registro de accionistas, las acciones al portador no están registradas y por ello su negociación es más sencilla.

No se emitirán acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas.

La cesión de las acciones al portador se verificará por la sola tradición del título.

Si el pacto social así lo estipula el portador de un certificado de acciones emitido al portador podrá conseguir que se le cambie dicho certificado por otro certificado a su nombre por igual número de acciones; y el tenedor de acciones nominativas podrá conseguir que se le cambie su certificado por otro al portador por igual número de acciones.

El pacto social estipulará que la sociedad o cualquiera de los accionistas tendrán derecho preferente a comprar las acciones en la sociedad que otro accionista desee traspasar.

También se podrán imponer otras restricciones para el traspaso de las acciones; pero será nula toda restricción que de manera absoluta prohíba el traspaso de las acciones.

La sociedad podrá emitir nuevos certificados de acciones para reemplazarlos que hayan sido destruidos, perdidos o hurtados. En tal caso la Junta Directiva podrá exigir que el dueño del certificado destruido, perdido o hurtado otorgué fianza para responder a la sociedad de cualquier reclamación o perjuicio.

Podrá estipularse en el pacto social que los tenedores de cualquiera clase determinada de acciones no tendrán derecho de votación, o podrá restringirse o definirse ese derecho con respecto a las distintas clases de acciones.

Estas estipulaciones en el pacto social prevalecerán en todas las votaciones que tengan lugar y en todos los casos en que la ley exija la votación o consentimiento por escrito de los tenedores de todas las acciones o de una parte de las mismas.

Podría estipularse además en el pacto social que se requiere el voto de más de la mayoría de cualquier clase de acciones para fines determinados.

Uno o más tenedores de acciones podrán convenir por escrito en traspasar sus acciones a uno o más Fiduciarios con el fin de conferirles el derecho de votar en nombre y lugar del dueño, por un período determinado y de acuerdo con las condiciones indicados en el convenio. Otros accionistas podrán transferir sus acciones al mismo Fiduciario o Fiduciarios, constituyéndose en virtud de dicho traspaso en partes de convenio. Los certificados de acciones que así se traspasan serán entregados a la sociedad y cancelados por ésta a cambio de la emisión a favor del Fiduciario o Fiduciarios de nuevo certificados en los que se expresará que se emiten por virtud del citado convenio, y en el registro de acciones de la sociedad se anotarán esas circunstancias. Será necesario para que tenga efecto lo dispuesto en este artículo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del referido convenio.

La sociedad estará obligada a tener en su oficina en la República, o en cualquier otro lugar que el pacto social o los estatutos determinen, un libro que se llamará "Registro de Acciones", en el que se anotarán, salvo en el caso de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son accionistas de la compañía, por orden alfabético, con indicación del lugar de su domicilio, el número de acciones que a cada uno de ellos le corresponde, la fecha de adquisición y la suma pagada por ella o que las acciones son totalmente pagadas y liberadas. En el caso de acciones emitidas al portador el registro de acciones indicará el número de acciones emitidas, la fecha de la emisión y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas.

A los accionistas podrá pagárseles dividendos de las utilidades netas de la compañía o del exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otro manera. La compañía podrá declarar y pagar dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones que han sido parcialmente pagadas.

Cuando la Junta Directiva así lo determine podrán pagarse dividendos en acciones de la compañía, siempre que las acciones emitidas para ese fin hubiesen sido debidamente autorizadas y siempre que, si las acciones ni hubiesen sido previamente emitidas, se hubiesen traspasado de la cuenta de superávit al capital de la compañía una suma por lo menos igual a la que corresponda a las acciones que han de emitirse como dividendos.

Los accionistas sólo son responsables con respecto a los acreedores de la compañía hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones; pero no podrá establecerse demanda contra ningún accionista por deuda de la compañía hasta que se haya dictado sentencia contra ésta cuyo importe total no se hubiere cobrado después de ejecución contra los bienes sociales.

Si está interesado en mayor información puede visitarnos en @commerce_maritime

Las Facultades de las Sociedades Anónimas

El artículo 19 de la Ley 32 de 1927, que regula lo relacionado a las Sociedades anonimas, desarrola un tema de tal envergadura como lo es las facultades legales que posee una Sociedad Anónima en  Panamá.

1. La de demandar y ser demandada en juicio;

2. La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;

3. La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravámenes de todas clases;

4. La de nombrar dignatarios y agentes;

5. La de celebrar contratos de todas clases;

6. La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lícito;

7. La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros;

8. La de acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa;

9. Tomar dinero en préstamo y contraer deudas en relación con sus negocios o para cualquier objeto licito; la de emitir bonos, pagares, letras de cambio y otros documentos de obligación (que podrán o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garantía hipotecaria o prendaria o sin garantía, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal;

10. La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno;

11. La de hacer cuanto se necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de éste, o lo que sea necesario o conveniente par al protección y beneficio de la sociedad y, en general, la de hacer cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas.

El artículo 20 dispone otras de las facultades de las Sociedades Anónimas, señalando que consisten en crear y emitir una o mas clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social determine, y con sujeción a los derechos de redención que se haya reservado la sociedad en el pacto social.

                                                                                                                             

@commerce_maritime

 

Las Sociedades Anónimas en Panamá

Las Sociedades Anónimas (S.A.) en Panamá, han tomado más importancia en el transcurrir de los años, y aún más gracias al desarrollo de la tecnología. Ahora se disponen de mecanismos que actualmente, resultan tan prácticos, como la Internet. Debido a su conveniencia a los inversionistas, han visto en Panamá, una oportunidad para formalizar un negocio, de manera accesible, y que representa en definitiva, grandes ventajas e incentivos.

Las ventajas e incentivos para la inversión de una S.A. panameña son:

1. No hay necesidad de desplazarse para el territorio panameño
2. Sin necesidad de desembolsos
3. Sencillez de su constitución
4. Flexibilidad en su manejo
5. Reserva de la identidad de los accionistas con las acciones al portador
6. Excención de impuestos sobre ingresos territoriales
7. Facilitan las operaciones inmobiliarias, por medio de las acciones.

El servicio que brindamos a nuestros clientes, es personalizado, cómodo y conveniente para los inversionisras que tienen deseos de establecer una S.A. panameña.

A continuación hacemos una descripción del servicio que ofrecemos:

1. Pacto Social en Escritura Pública
2. Declaración de Impuesto Sobre la Renta
3. Pago de Tasa Única anual
4. Agente Residente anual
5. Venta de S.A. preconstituidas
6. Domicilio Físico
7. Inscripción en el Min. de Economía y Finanzas (RUC)
8. Inscripción en el Min. Industria y Comercio (Aviso de Operaciones)
9. Libreta de Facturas (100)
10. Sellado de Libros de Comercio (2)
11. Certificación de Registro Público
12. Preparación para Apertura de Cuentas Bancarias
13. Inscripción de la empresa en la Caja del Seguro Social (C.S.S.)
14. Inscripción en la Autoridad de la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (AMPYME)

Para el establecimiento de una S. A. es menester la siguiente información:

• Tres (3) nombres probables de la S.A. en orden de preferencia. A fin de comprobar la disponibilidad del nombre de la Razón Social. Se aprueban nombres en idiomas extranjeros, siempre y cuando éstos sean escritos por letras del alfabeto latino, inclusive se puede incorporar números o una composición de ellos. Debe incluirse además, la palabra o frase o abreviación (S.A.) que indique que es una sociedad anónima.
• El objeto social, es amplio, de manera que permite dedicarse a cualquier negocio lícito, por lo que se puede anexar un listado de las opciones del objeto. Usualmente se utilizan objetos amplios y generales, sin embargo si el cliente lo dispone, se hace alusión en el pacto social, de los objetos específicos para los cuales se establece la S.A.
• Tres (3) miembros mínimamente de la Junta Directiva, que pueden ser de cualquier nacionalidad. Además, pueden tratarse de personas Jurídicas o Naturales. Si es el caso de personas naturales, se solicita los nombres completos (a los que no se le permiten iniciales) con sus respectivas direcciones. Si se tratase de entidades jurídicas, se requiere de nombre(s) oficial(es) completo(s) y dirección(es), así como anexar una certificación notariada y apostillada (con autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de la jurisdicción(es) correspondiente, con la indicación que la entidad está legalmente vigente y quién es su representante legal.
• Se debe establecer el tiempo de constitución, que incluso puede ser perpetua.
• Definir qué tipo de acciones se establecerá, acciones nominativas o al portador.
• Se requiere un capital mínimo de diez mil dólares ($ 10.000.00).
• Un domicilio en Panamá.
• Un agente Residente.

Contáctenos a través de: @commerce_maritime

Importance and Constitution of Panamenian Corporations

Corporations in Panama (Sociedades Anónimas, S. A.), have become more important with years, and even more thanks to the development of technology. Now they have mechanisms that currently are as practical as the Internet. Because of convenience, the investors, have seen in Panama, an opportunity to formalize their business, so accessible, and representsgreat benefits and incentives.

The advantages and incentives for investment in a S. A. Panama are:

1. No need to travel to the territory of Panama;
2. No need for disbursements;
3. Easy set up;
4. Flexibility in their management;
5. Book of the identity of shareholders with bearer shares;
6. Exemption from income tax authorities;
7. Facilitate real estate transactions, through the actions.

The service we provide to our customers is a service, personalized, comfortable and convenient for inversionisras who have desires to establish an S. A. in Panama.

Below is a description of the service we offer: 

1. Authenticated Covenant;
2. Statement of Income Tax;
3. Single Payment Rate;
4. Annual Resident Agent;
5. Sale a  preconstituted S. A.;
6. A domicile;
7. Appointment of an annual resident agent;
8. RUC is given a number;
9. Notice of transactions processed;
10. Provides a book of books;
11. Sealed Book;  
12. Opening Preparation;
13. Registration of the company in the Social Security Fund (Caja de Seguro Social, C. S. S.);
14. Registration Authority of the Micro, Small and Medium Enterprises (Autoridad de la Micro, Pequeña y Mediana Emprersa, AMPYME)
15. Among others.

For the establishment of an S. A. is necessary the following information:

1. Three (3) names of probable S. A. in order of preference. In order to check the availability of the name of the Company name. Names were adopted in foreign languages, as long as they are written by the Latin alphabet, including numbers or can be incorporated into a composition of them. Analysis includes the word or phrase or abbreviation (SA), indicating that it is a corporation.
2. The object is wide, so it can engage in any lawful business, so you can attach a list of options of the object. Usually broad and general use objects, however if the client has, reference is made in the social pact, of the purposes for which established S. A.
3. Three (3) members of the Board minimally, that may be of any nationality. They can be natural or legal persons. If this is the case of natural persons is requested the full names (which does not allow you to start) with their addresses. If it were legal entities, are required name (s) official (s) complete (s) and address (es) and attach a notarized certification and apostille (Panamanian consul authenticated), the competent authority of the jurisdiction (s) concerned, indicating that the entity is legally enforceable and who is his legal representative.
4. You must set the time of incorporation, which may also be perpetual.
5. Define what actions will be established, registered or bearer shares.
6. It requires a minimum capital of ten thousand dollars ($ 10,000.00).
7. A home in Panama.
8. Resident agent.
   

If you are interested... @commerce_maritime